Учредительные документы ООО – что к ним относится? Полный перечень

Что такое учредительные документы. Что относится к учредительным документам ООО

Учредительные документы – это пакет бумаг, на основании которых предприятие или организация осуществляет свою деятельность. Их перечень будет зависеть от организационно-правовой деятельности.

По своему юридическому статусу, предприятие может быть ИП, ОАО, ЗАО, ООО. На примере ООО разберем, какой перечень документов станет основанием для начала работы организации.

Общество с Ограниченной Ответственностью – это организация, основанная одним или несколькими юридическими или физическими лицами. Уставной капитал предприятия складывается из разных долей учредителей. При этом участники общества не несут никакой ответственности за него в рамках своих долей, в частности, и за риски, связанные с убытками.

К учредительным документам ООО относится только Устав. Если организатором общества является один человек, этого вполне достаточно, чтобы зафиксировать основные положения. В случае если основателей организации несколько, дополнительно оформляется учредительный договор.

Заявление, регистрация, пошлина

Перед тем как подать заявление на регистрацию, одним или несколькими учредителями готовится устав и договор об учреждении, если основателей больше одного. Далее готовится протокол решения об учреждении ООО, и оплачивается госпошлина. Все документы необходимо предоставить в налоговую инспекцию.

Госпошлина за регистрацию оплачивается через банк. Размер ее может варьироваться в зависимости от региона. Например, в городе Москва размер пошлины на сегодняшний день составляет 4000 рублей.

Заявление о регистрации заполняется на бланках установленного образца формы Р11001. На официальном сайте налоговой службы можно ознакомиться с требованиями по ее заполнению. Сведения заносятся в точности, как прописано в уставе. Кроме этого, при себе нужно иметь паспортные данные и ИНН всех участников общества и генерального директора.

Заявление готово, госпошлина оплачена, идем в налоговую сдавать на регистрацию документы, пакет которых определен действующим законодательством:

  • Протокол или решение о создании ООО.
  • Заявление о государственной регистрации, заполненное строго по форме Р11001.
  • Два экземпляра Устава ООО.
  • Договор учреждения, если участников больше одного.
  • Квитанция об оплате госпошлины за регистрацию.
  • Заверенная копия свидетельства о праве собственности на помещение, в котором планируется осуществление деятельности ООО.
  • Если у вас нет своего помещения, необходимо представить гарантийное письмо от арендодателя.

Ответ на вопрос, что относится к учредительным документам ООО, нужно искать в Гражданском кодексе РФ. На основании норм Гражданского кодекса РФ, единственным таким документом для данной категории юридических лиц является устав.

Он принимается группой участников общества либо единолично. Причем согласно Федеральному закону от 08.02.1998 № 14-ФЗ, он может быть типовым. ООО может в любой момент принимать решение о том, что общество начинает действовать на основании типового устава.

С 24.06.2019 вступает в силу Приказ Минэкономразвития от 01.08.2018 № 411, который включает 36 вариантов типовых уставов, один из которых может выбрать компания. Информация в них отличается сочетанием условий о возможности перехода доли наследникам участников, вариантах выхода из общества, необходимости получить согласие на передачу пакета акций третьим лицам.

Если ООО решит перейти на типовой устав, придется подробно изучить все формулировки, поскольку менять их невозможно. При этом компании не обязаны пользоваться предложенными чиновниками вариантами. У них есть право работать по собственному уставу, где прописан и уставный капитал, и особый порядок приобретения, передачи акций, и прочие специальные моменты.

Для предприятия в форме ООО установлена обязанность хранить (ст. 50 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ) следующую документацию:

  • договор и решение об учреждении;
  • протокол собрания учредителей;
  • лист записи ЕГРЮЛ (свидетельство о регистрации);
  • сведения о филиалах и представительствах;
  • документы по выпуску ценных бумаг;
  • иные важные бумаги о деятельности.

Формально все они не являются учредительной документацией, но все равно должны быть, а в случае запроса их копии следует предоставить заинтересованным гражданам и представителям госорганов. Ответственность за хранение таких бумаг лежит лично на руководителе.

Отдельные категории юридических лиц должны осуществлять деятельность по другим бумагам. Так, для хозяйственного товарищества и товарищества на вере основополагающим является учредительный договор. Он заключается всеми участниками.

Еще по теме  Калькулятор определения зарплаты по окладу

Согласно ст. 14 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ о некоммерческих организациях, такие компании (за исключением религиозных) могут осуществлять деятельность на основании:

  • устава, если это общественное объединение, фонд, некоммерческое партнерство, частное или бюджетное учреждение;
  • устава либо особого положения, утвержденного органом государственной власти, если это казенное учреждение;
  • учредительного договора и устава, есть речь идет об ассоциации или союзе.

Несколько иная ситуация с государственными корпорациями. Они действуют в соответствии с федеральными правовыми актами — каждая по написанному персонально для нее. Например, «Росатом» подчиняется Федеральному закону от 01.12.2007 № 317-ФЗ, а Ростех работает по Федеральному закону от 23.11.2007 № 270-ФЗ.

Договор об учреждении: что он должен содержать

Учредительный договор является одним из видов учредительных документов не для всех организаций. Так с 1 июля 2009 года учредительные договоры обществ с ограниченной ответственностью утрачивают силу учредительных документов, о чем прямо указано в Законе от 30.12.2008 № 312-ФЗ. В законе «Об акционерных обществах» также имеется аналогичная оговорка.

Тем не менее, учредительный договор и сейчас может заключаться между учредителями (участниками) ООО, но, будет носить характер внутреннего документа ООО и может использоваться только для внутренних целей юридического лица.

До 01.09.2014 для ассоциаций и союзов такой документ являлся одним из обязательных учредительных документов, а автономные некоммерческие организации и партнерства могли иметь, а могут и не иметь (т.е. вправе заключать) учредительный договор.

В учредительном договоре учредители обязуются создать организацию, определяют порядок совместной деятельности по созданию юридического лица, размер уставного капитала, размер и номинальную стоимость долей (акций) каждого учредителя, условия передачи своего имущества и участия в его деятельности, условия и порядок выхода учредителей (участников) из его состава.

Титульный лист устава (учредительного договора) должен содержать свое название, т.е. само слово «УСТАВ» и полное наименование юридического лица. Также в правом верхнем углу указывается, кем и когда утвержден этот устав или заключен учредительный договор, например «Утвержден решением собственника № 1 от…». Внизу страницы указывается город и год оформления данного документа.

Первым разделом обязательно являются «Общие положения», в которых указываются полное наименование юридического лица и его организационно-правовая форма, краткое наименование и английская транслитерация наименования. Если данное юридическое лицо было создано ранее и регистрируется новая редакция учредительного документа в связи с изменением организационно-управленческой структуры либо произошел один из видов реорганизации, то в общих положениях подробно расписывается вся предыстория создания и существования данного юридического лица с указанием номеров и дат соответствующих регистрационных номеров.

В этом же разделе указывается место нахождения юридического лица.

Учредительные документы юридического лица

В разделе о собственниках (учредителях, участниках) юридического лица обязательно должны быть указаны их наименования с организационно-правовой формой, ОГРН и точные юридические адреса юридических лиц — учредителей.

В разделе «Цели, задачи и виды деятельности» описываются те цели и задачи, ради которых создается юридическое лицо, и виды деятельности, которые оно будет осуществлять. Виды деятельности указываются в соответствии с Общероссийским классификатором видов экономической деятельности (ОКВЭД).

В разделе «Органы управления организации» обязательно указывается исполнительный орган компании и наименование должности лица, исполняющего организационно-распорядительные и управленческие функции и обладающего правом действовать от имени юридического лица без доверенности, порядок его избрания или назначения и круг его полномочий.

В разделе «Филиалы и представительства» важно указать все имеющиеся филиалы, представительства или дочерние предприятия с указанием их адресов, наименований, а также их управленческих органов и полномочий.

Еще по теме  Можно ли восстановить родительские права после лишения и как это сделать

В разделе «Имущество организации» юридического лица необходимо указать форму собственности, порядок владения и пользования, а также порядок распределения доходов.

В конце учредительного документа, как правило, содержатся разделы о порядке избрания (выбора) ревизора, ликвидации и реорганизации юридического лица и об ответственности по его обязательствам.

(по состоянию на 01.07.2018)

Редакция ст. 52 ГК РФ
до 01.09.2014
Редакция ст. 52 ГК РФ
с 01.09.2014
(в редакции законов № 99-ФЗ, от 05.05.2014, от 23.05.2015 № 133-ФЗ, от 29.06.2015 № 209-ФЗ)
  1. Юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. В случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо, не являющееся коммерческой организацией, может действовать на основании общего положения об организациях данного вида.

  2. Учредительный договор юридического лица заключается, а устав утверждается его учредителями (участниками).
    Юридическое лицо, созданное в соответствии с настоящим Кодексом одним учредителем, действует на основании устава, утвержденного этим учредителем.

  3. В учредительных документах юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида. В учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в предусмотренных законом случаях и других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены учредительными документами и в случаях, когда по закону это не является обязательным.

  4. В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

  5. Изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, — с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.
  1. Юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками), за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 настоящей статьи.
    (в ред. Федерального закона от 29.06.2015 № 209-ФЗ)

  2. Хозяйственное товарищество действует на основании учредительного договора, который заключается его учредителями (участниками) и к которому применяются правила настоящего Кодекса об уставе юридического лица.

  3. Юридические лица могут действовать на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом. Сведения о том, что юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, указываются в едином государственном реестре юридических лиц.
    Типовой устав, утвержденный уполномоченным государственным органом, не содержит сведений о наименовании, фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала юридического лица. Такие сведения указываются в едином государственном реестре юридических лиц
    .
    (в ред. Федерального закона от 29.06.2015 № 209-ФЗ)

  4. В случаях, предусмотренных законом, учреждение может действовать на основании единого типового устава, утвержденного его учредителем или уполномоченным им органом для учреждений, созданных для осуществления деятельности в определенных сферах.

  5. Устав юридического лица, утвержденный учредителями (участниками) юридического лица, должен содержать сведения о наименовании юридического лица, его организационно-правовой форме, месте его нахождения, порядке управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующих организационно-правовой формы и вида. В уставах некоммерческих организаций, уставах унитарных предприятий и в предусмотренных законом случаях в уставах других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридических лиц. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены уставом также в случаях, если по закону это не является обязательным.
    (в ред. Федерального закона от 29.06.2015 № 209-ФЗ)

  6. Учредители (участники) юридического лица вправе утвердить регулирующие корпоративные отношения (пункт 1 статьи 2) и не являющиеся учредительными документами внутренний регламент и иные внутренние документы юридического лица.

  7. Во внутреннем регламенте и в иных внутренних документах юридического лица могут содержаться положения, не противоречащие учредительному документу юридического лица.

  8. Изменения, внесенные в учредительные документы юридических лиц, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации учредительных документов, а в случаях, установленных законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом таких изменений.
Еще по теме  Мил ру жилье военнослужащим калькулятор

На основании чего работают публичные и непубличные АО

То, что относится к перечню учредительных документов ООО, в полной мере можно распространить на АО. То есть учредительным документом акционерного общества является только устав. Требования к нему прописаны в «профильном» Федеральном законе от 26.12.1995 № 208-ФЗ.

Напомним, что в соответствии с Федеральным законом от 29.06.2015 № 209-ФЗ, АО позволено действовать на основании типового свода правил, утвержденного уполномоченным государственным органом. Ранее такой возможности не было.

Что касается договора и решения о создании, то их компании могут даже не хранить: это вытекает из п. 1 ст. 89 ФЗ № 208-ФЗ.

Как вносятся изменения в учредительные документы

В процессе работы в ООО иногда происходят изменения. Единственным учредительным документом для ООО является устав. При оформлении документ прошивается, скрепляется подписью генерального директора, при его отсутствии заверяет устав нотариус. Чтобы внести какие-то поправки, придется подготовить новый устав в редакции или отдельный документ с уточнением измененных данных.

На общем собрании участников решается вопрос о внесении тех или иных поправок. Принятое решение оформляется протоколом. Организации придется пройти госрегистрацию изменений. Лицом, ответственным за подачу документов на изменения, назначается руководитель или иное лицо, выступающее от имени генерального директора. Доверенность оформлять не обязательно.

В сложившейся ситуации, в налоговую службу необходимо подготовить следующие бумаги:

  • Заявление на госрегистрацию изменений, которые внесены в устав ООО, по форме Р13001.
  • Решение или протокол от общего собрания учредителей о внесении соответствующих поправок.

На основе представленной информации, налоговая инспекция выдает свидетельство о внесенных изменениях.

Порядок восстановления в случае утери учредительных документов

К хранению учредительных документов относятся очень серьезно. Но случаи утери все же бывают. В такой ситуации необходимо выполнить ряд действий, направленных на их восстановление.

На первом этапе следует заказать выписку из ЕГРЮЛ для получения информации об утерянном документе. Затем руководителем ООО готовится заявление на восстановление утраченного устава, которое подается в ту же ИФНС, где изначально проходила регистрация общества. Здесь получаем копии учредительных документов.

Затем придется подать заявление о выдаче дубликатов утраченного устава в ИФНС. Здесь рассматривается заявление от руководителя ООО, и на основе предоставленных копий, будет выдан дубликат. При восстановлении утраченных бумаг, заново оплачивается госпошлина.

Учредительные документы ООО – что к ним относится? Полный перечень

В заявлении при утрате обязательно указывается наименование ООО, его юридический адрес, дата включения общества в Единый Государственный Реестр, сведения о генеральном директоре, ИНН, ОГРН.

Сроки рассмотрения таких заявлений могут быть разными, но не более 15 рабочих дней. Это связано с тем, что ООО не сможет функционировать в полную силу, пока не получит дубликат утерянного документа.

https://www.youtube.com/watch?v=sqBI9LRApf0

Подготовка учредительных документов – процесс достаточно серьезный. Начинающему предпринимателю необходимо ознакомиться с действующим законодательством и определиться с формой юридического лица. При возникновении сложных вопросов, лучше обратиться к профессиональному юристу.